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2018
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省屬公司董事會、董事履職評價辦法（試行）
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第一章 總則
第一條 為適應國有資產管理體制改革和健全現代企業制度的要求，完善公司法人治理結構，推進省屬國有獨資公司董事會、董事評價工作的科學化、制度化、規范化，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》等法律法規，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于省國資委履行出資人職責的國有獨資公司（以下簡稱公司）董事會、董事（不含職工董事，下同）履職的評價。
第三條 評價董事會、董事履職遵循以下原則：
?。ㄒ唬┮月氊煘榛A、全面評價原則；
?。ǘ┛茖W規范、客觀公正原則；
?。ㄈ┮婪ㄒ酪幘S護出資人權益原則。
第四條 對公司董事會及董事履職評價，由省國資委組織實施。省國資委也可委托第三方機構評價。
第二章 董事會履職評價
第五條 對董事會履職評價主要根據有關法律法規和《遼寧省省屬公司董事會規范運作暫行辦法》（遼國資〔2011〕55號），重點評價董事會運作的規范性和有效性，主要包括董事會工作機構設置、制度建設、日常運行、決策效果以及對經理層的監督管理等情況。
第六條 對董事會履職評價實行年度評價，由省國資委對上一年度董事會工作進行評價，聽取董事會上一年度董事會報告，征求監事會評價意見，檢查董事會運作情況，綜合提出評價意見。
第七條 董事會履職的評價要點。
?。ㄒ唬┒聲\作的規范性
1.機構設置與制度建設
?。?）機構設置：董事會、董事會專門委員會、董事會秘書等董事會工作機構設置情況。
?。?）工作職責：董事會、監事會、黨委會、經理層之間職責界限情況；董事長與總經理、董事會相關工作機構的職責情況。
?。?）制度建設：董事會及其工作機構工作制度、議事規則情況；依省國資委授權董事會選拔、考核、激勵、約束經理層的制度情況；公司基本管理制度制定情況。
2.日常運行
?。?）依法按章行權：董事會按照公司章程規定的職責權限履職情況，董事會運行程序情況，董事會會議召開方式、次數、記錄情況，董事會決議涉及范圍情況；董事會及其工作機構與公司黨委、監事會、經理層協調配合情況，督導落實監事會要求糾正和改進問題的情況，董事會決定公司重大事項事先聽取公司黨委意見、發揮黨組織政治核心作用的情況。
?。?）信息溝通：董事會與出資人、經理層、監事會、公司黨組織、工會和其他利益相關者溝通情況，向出資人提供公司運營狀況等有效信息情況，董事會決策前收集決策信息以及會前和會上溝通情況，對公司重大事項關注情況。
?。ǘ┒聲\作的有效性
1.決策科學性及效果
?。?）體現出資人意志：省政府關于國資國企改革精神在公司貫徹情況，公司戰略規劃、經營方針、投融資計劃、改革重組、產權管理等體現省政府部署和要求情況，董事會履職行為、決策結果體現出資人要求的情況。
?。?）決策科學：董事會重大問題決策、重要干部任免、重大項目投資決策、大額資金使用的決策情況，決策中研究、討論和論證過程，以及決策依據、程序等情況。
?。?）推動發展：董事會制定公司發展戰略和中長期發展規劃、投資計劃，并對其實施進行監控的情況，董事會按權限對公司重大固定投資、對外投資項目的審批情況。
?。?）風險控制：對董事會決議事項進行風險審核與評估情況，為防范重大決策失誤采取的法律、內控措施；應對形勢和市場的變化采取的應對策略和措施。
2.監督管理方面的評價內容
?。?）經理層履職：按照有關法律法規、公司章程以及省國資委授權，在經理層成員選拔、考核以及激勵約束中發揮作用的情況。
?。?）決策落實：監督經理層貫徹落實董事會決議，保證公司戰略規劃、預算計劃和董事會其他決議得到落實的措施。
?。?）咨詢指導：為公司經理層提供指導和咨詢服務情況。
第八條 對董事會履職評價一般經過下列程序：
?。ㄒ唬┒聲晕以u估。公司董事會于每年4月底前向省國資委書面提交上一年度工作報告，并附董事會自我評估意見。
?。ǘ徸h董事會年度工作報告。省國資委按照《遼寧省省屬公司董事會年度工作報告制度實施意見（試行）》（遼國資〔2012〕53號）規定，對董事會年度工作報告進行審議。
?。ㄈ┱髑笠庖?。主要征求公司監事會對董事會的評價意見，也可征求公司黨委、董事、經理層、職工代表的意見。
?。ㄋ模┱{閱有關資料。省國資委根據需要，調閱董事會及其專門委員會決議紀要、會議記錄，公司財務報表等有關資料。
?。ㄎ澹┏鲑Y人評價。省國資委召開主任會議，聽取有關部門對公司董事會評價情況及意見的匯報，進行討論和審議，形成最終評價意見，并于會后將最終評價意見以書面形式向公司董事會反饋。
第九條 對董事會履職的評價意見包括以下內容：董事會年度主要工作成績、存在的主要問題、加強和改進的建議、評價等次。
第十條 對董事會履職的評價結果分為運行良好、需要改進、需要改組三個等次。對評價結果為運行良好的董事會給予肯定和鼓勵；對評價結果為需要改進的董事會提出整改意見，限期整改；對評價結果為需要改組的董事會，提出整改方案，按管理權限報經批準后實施。
第十一條 董事會有下列情形之一的，評價等次為需要改組：
?。ㄒ唬┒聲Q議違背黨和國家方針政策和法律法規的。
?。ǘ┒聲Q議違背出資人意志，或者對出資人隱瞞公司重大事項、提供虛假信息的。
?。ㄈ┒聲环e極維護出資人利益，導致國有資產嚴重流失的。
?。ㄋ模┒聲Q策失誤，導致公司遭受重大損失的。
?。ㄎ澹┒聲Q議嚴重違反公司章程規定的。
第三章 董事履職評價
第十二條 對董事履職評價主要包括職業操守、履職表現、勤勉程度等內容。
第十三條 對董事履職評價實行年度評價和任期評價，由省國資委對董事上一年度或任期工作進行評價，以書面或會議形式聽取董事工作報告，征求監事會對董事履職的評價意見，檢查董事履職情況，綜合提出評價意見。
第十四條 董事履職的評價要點
?。ㄒ唬┞殬I操守。遵守法律法規、公司章程以及《遼寧省省屬公司董事會規范運作暫行辦法》第二十九條規定的董事忠實義務履行情況。
?。ǘ┞穆毐憩F。按照法律法規和公司章程賦予職責開展調查研究、出席會議、提出議案、發表意見、提出建議、參與決策、檢查董事會決議執行、推動公司決策貫徹落實等情況；與董事會其他成員、監事會成員、經理層成員以及其他相關人員協調溝通情況。
?。ㄈ┣诿愠潭?。按照法律法規、公司章程以及《遼寧省省屬公司董事會規范運作暫行辦法》第三十條規定的董事勤勉義務履行情況。
第十五條 董事履職年度（任期）評價一般經過下列程序：
?。ㄒ唬┒伦晕以u估。公司董事會成員一般于每年3月底前向省國資委提交上一年度個人履職工作總結，任期屆滿的，應于屆滿前一個月提交個人任期工作報告。
?。ǘ┱髑笠庖?。主要征求公司監事會對董事履職的評價意見，也可征求公司有關人員的意見。
?。ㄈ┱{閱公司董事會有關資料。省國資委根據需要，調閱董事參加董事會及其專門委員會決議紀要、會議記錄等有關資料。
?。ㄋ模┏鲑Y人評價。省國資委對董事年度總結或任期工作報告進行審議，匯總有關方面對董事履職的評價情況和意見，形成最終評價意見，并向董事反饋。
第十六條 董事履職評價意見包括以下內容：董事在職業操守、履職表現、勤勉程度等方面的主要表現、存在的不足和評價等次。
第十七條 董事履職評價結果為優秀、稱職、基本稱職、不稱職四個等次。對評價結果為優秀的董事，給予獎勵（獎勵辦法另行制定）；對評價結果為稱職的董事，給予肯定和鼓勵；對評價結果為基本稱職的董事，提出整改意見，限期整改；對評價結果為不稱職，或者連續2個年度評價結果為基本稱職的，按有關規定予以解聘。
第十八條 董事有下列情形之一的，履職評價等次為不稱職：
?。ㄒ唬┬孤度温毠旧虡I秘密，損害公司合法權益的。
?。ǘ┯小吨腥A人民共和國公司法》第一百四十八條規定所列不當行為的。
?。ǘ﹪乐剡`反任職公司工作程序或辦事規則的。
?。ㄈ┎槐M誠信和勤勉義務，一年內出席董事會會議（含專門委員會會議）的次數少于會議總數的四分之三的。
?。ㄋ模Χ聲Q議嚴重違反法律、法規、公司章程規定，或者明顯損害出資人、任職公司和職工群眾合法權益，或者因董事會決策失誤導致公司利益受到重大損失，董事本人表決時未投反對票的。
?。ㄎ澹┞男卸侣氊熯^程中接受不正當利益，或者利用董事職務謀取私利的。
第四章 附則
第十九條 職工董事的履職評價，根據公司章程或其他職工董事管理辦法組織實施。
第二十條 國有控股公司中由省國資委委派的董事履職評價參照本辦法執行。
第二十一條 本辦法由省國資委負責解釋。
第二十二條 本辦法自印發之日起施行。
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